상법 일부개정법률안(대안)(법제사법위원장)

대안의 제안이유 회사가 자기주식을 취득한 경우 1년 이내에 소각할 의무를 부여하고, 임직원 보상 등의 경우 주주총회의 승인에 따라 자기주식의 예외적인 보유 또는 처분을 허용하며, 자기주식에 대해 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 인정되지 아니함을 명시하는 등 이 법에 따른 자기주식 제도를 정비함으로써 자기주식 제도와 관련된 일반 주주 보호장치를 마련하고 자본충실원칙을 도모하려는 것임. 대안의 가. 자기주식에 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 부여되지 아니함을 명시함(안 제341조의3제1항). 나. 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하여 사채를 발행하지 못하도록 함(안 제341조의3제2항). 다. 자기주식은 질권의 목적으로 하지 못하도록 함(안 제341조의3제3항). 라. 회사가 자기주식을 취득하는 경우 취득일로부터 1년 이내에 원칙적으로 소각하도록 함(안 제341조의4제1항). 마. 임직원 보상 등 일정한 사유가 있어 회사가 작성한 자기주식보유처분계획이 매년 주주총회의 승인을 받은 경우에는, 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있게 함(안 제341조의4제2항 및 제3항). 바. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하도록 하고, 임직원 보상 또는 우리사주제도 실시 등 일정한 사유가 인정되는 경우에는 주주 외의 자에게 처분할 수 있게 함(안 제342조제1항부터 제3항까지). 사. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 그 성질에 반하지 아니하는 범위 내에서 신주 발행절차를 준용함(안 제342조제4항). 아. 회사가 취득한 모든 자기주식은 이사회의 결의로써 소각할 수 있음을 명문화함(안 제343조제1항 단서). 자. 회사의 합병ㆍ분할시 자기주식에 분할신주를 배정하지 못하도록 함(안 제529조의2 및 제530조의13). 차. 자기주식보유처분계획 승인 없이 자기주식을 취득일로부터 1년 이내에 소각하지 아니하거나 또는 자기주식보유처분계획의 내용에 위반하여 자기주식을 보유ㆍ처분한 경우, 이사 개인에 대하여 5천만원 이하의 과태료를 부과함(안 제635조제3항제9호ㆍ제10호). 카. 이 법 시행 전에 회사가 취득ㆍ보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여도 동일하게 기준일로부터 1년 이내 소각의무를 부과하고, 기존 직접취득 자기주식의 기준일을 이 법 시행일로부터 6개월이 경과한 날로 설정하는 한편, 외국인 투자 등이 제한되는 회사에 대한 예외를 규정함(안 부칙 제2조).